Contractenrecht
Vaak ontstaat er verwarring over de vraag of een beding in een overeenkomst een voorkeursrecht of een koopoptie geeft.
In een huurovereenkomst kan bijvoorbeeld overeengekomen zijn dat een huurder het object mag kopen van de verhuurder. Dit kan -onder meer- middels een koopoptie of een voorkeursrecht. In de praktijk worden deze twee rechtsfiguren vaak door elkaar gebruikt. Dit kan ervoor zorgen dat partijen niet goed weten wat hun rechten (en plichten) zijn.
Dat het onderscheid tussen deze twee rechtsfiguren niet altijd duidelijk is blijkt uit een uitspraak van de rechtbank Overijssel van 25 maart 2020 (ECLI:NL:RBOVE:2020:1318), waarin de huurder zich op het standpunt stelde dat een koopoptie was opgenomen in de huurovereenkomst, terwijl de verhuurder zich op het standpunt stelde dat partijen een voorkeursrecht overeengekomen waren.
Om (later) discussie te voorkomen is het daarom goed om het verschil tussen een koopoptie en een voorkeursrecht te kennen.
Wat is een voorkeursrecht?
Een voorkeursrecht is het recht van eerste koop. Het is een voorwaardelijk recht van de gerechtigde (in dit geval de huurder) om het object te kopen. Indien de verhuurder het object wil verkopen, dan dient hij eerst het object aan te bieden aan de huurder. De verhuurder mag het object dus nog niet aan een derde aanbieden.
Een voorkeursrecht is niet als zodanig in de wet geregeld. Indien de gerechtigde het object wil kopen, dienen partijen eerst een koopovereenkomst overeen te komen voordat het object aan de gerechtigde kan worden geleverd. Een aanbiedingsplicht zonder nadere overeenstemming over de koop kan dus niet leiden tot een leveringsplicht. Slaat de gerechtigde het aanbod af, dan kan de verhuurder het object (vrijelijk) aan een derde verkopen.
Wat is een koopoptie?
Een koopoptie is een onvoorwaardelijk recht dat specifiek in de wet geregeld is. De koopoptie is geregeld in artikel 6:219 lid 3 Burgerlijk Wetboek. De koopoptie is een onvoorwaardelijk recht omdat door uitoefening daarvan, een koopovereenkomst tot stand wordt gebracht.
Bij koopoptie hebben partijen bij het aangaan van een overeenkomst (bijvoorbeeld een huurovereenkomst), middels een beding in die overeenkomst, afspraken gemaakt over essentiële onderdelen van de (eventuele) koop van het object. Dit betekent overigens niet dat reeds vast moet staan wat de koopprijs van het object is. De koopprijs dient voldoende bepaalbaar te zijn op grond van artikel 6:227 Burgerlijk Wetboek.
Uit een uitspraak van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van 30 augustus 2016 (ECLI:NL:GHARL:2016:6966) blijkt dat de koopprijs voldoende bepaalbaar is indien, de vaststelling daarvan aan de hand van te voren overeengekomen vaststaande criteria kan plaatsvinden. De koop vindt dus plaats onder de in de optie genoemde voorwaarden. In een koopoptie ligt aldus een bindende aanbod tot verkoop besloten. De koopovereenkomst komt door een enkele verklaring van de gerechtigde (in dit geval de huurder) tot stand.
Geschillen
Allereerst is dus niet altijd duidelijk of sprake is van een voorkeursrecht of een koopoptie. Ondanks dat de twee rechtsfiguren sterk op elkaar lijken, hebben ze dus toch een wezenlijk ander (rechts)gevolg.
De rechter gaat, volgens het zogenaamde Haviltex-criterium bij de uitleg van het beding niet zonder meer uit van de letterlijke bewoordingen van het beding, maar kijkt naar de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan het beding mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten,.
Daarnaast kan de uitvoering van een voorkeursrecht of een koopoptie problemen geven. Wat als de verhuurder het object al aan een ander heeft aangeboden of zelfs heeft verkocht? Of wat kan een verhuurder doen als de gerechtigde niet kenbaar maakt of de gerechtigde zijn/haar voorkeursrecht of koopoptie zal inroepen?
Advocaat contractenrecht nodig?
Zwan advocaten is gespecialiseerd op het gebied van contracten- en procesrecht en vastgoed. Onze advocaten zijn specialist en behalen voor u het maximale resultaat. Vele uitermate tevreden klanten gingen u voor! U kunt ons telefonisch bereiken op het nummer 070 – 789 00 90 of via info@zwanadvocaten.nl Ook kunt u uw gegevens achterlaten en dan nemen wij contact met u op!
