Gehandeld met een niet vertegenwoordigingsbevoegde? Lees wat de gevolgen zijn!

Contract en vertegenwoordigingsbevoegdheid

U sluit iedere dag wel een aantal contracten af. In privé bijvoorbeeld bij het kopen van een brood of TV. Vaak is het te betalen bedrag en het belang daarbij niet zo hoog. Maar zakelijk kan dat anders zijn. Een onderneming moet bij het sluiten van een overeenkomst of contract namelijk vertegenwoordigd worden door een vertegenwoordigingsbevoegd persoon. Anders is het bedrijf niet aan de overeenkomst gebonden. Kijk dan ook altijd bij grotere transacties goed in de registers van de Kamers van Koophandel.  Een onderneming is in beginsel namelijk slechts gebonden indien de persoon die de overeenkomst is aangegaan heeft gehandeld in de hoedanigheid van vertegenwoordiger van de onderneming en binnen de grenzen van zijn bevoegdheid heeft gehandeld. Een belangrijke vorm van vertegenwoordiging is volmacht.

Volmacht

Volmacht is de bevoegdheid die iemand (de volmachtgever) verleent aan een ander (de gevolmachtigde) om in zijn naam rechtshandelingen te verrichten. Er zijn twee soorten volmacht, te weten algemene volmacht en bijzondere volmacht.

Bij algemene volmacht verleent de volmachtgever aan de gevolmachtigde het recht om alle rechtshandelingen in diens naam te verrichten. Bij de bijzondere volmacht is de gevolmachtigde een volmacht gegeven om bepaalde rechtshandeling te verrichten (bijvoorbeeld het sluiten van een koopovereenkomst in naam van de volmachtgever).

Indien een gevolmachtigde handelt in naam van de volmachtgever, en dit ook doet binnen de grenzen van de verleende volmacht, dan wordt de volmachtgever en niet de gevolmachtigde gebonden. De volmacht kan uitdrukkelijk en stilzwijgend worden verleend. Uitdrukkelijk houdt in dat deze schriftelijk is verleend of dat duidelijk is aangegeven dat iemand volmacht wordt verleend om een rechtshandeling te verrichten. Stilzwijgend betekent dat uit de gedragingen van de volmachtgever mag worden afgeleid dat deze een volmacht verleend.

Gebonden

Wanneer u als bijvoorbeeld bestuurder een overeenkomst heeft gesloten namens uw onderneming waarbij u aan de wederpartij te kennen heeft gegeven dat u handelt op grond van een volmacht en achteraf blijkt dat de u daartoe niet gevolmachtigd was, dan is de onderneming namens wie u heeft gehandeld in beginsel niet gebonden aan de overeenkomst. Dit kan anders zijn wanneer de wederpartij er gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat u gevolmachtigde was.

Voor de volledigheid wens ik op te merken dat uw onderneming ook nog kan worden gebonden aan een rechtshandeling indien zij later, ondanks de onbevoegdheid van de vertegenwoordiger en ondanks dat er geen sprake was van gerechtvaardigd vertrouwen bij de wederpartij, de rechtshandeling uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt. Dat zal de onderneming alleen doen indien zij wél gebonden wil zijn aan de rechtshandeling.

Schadevergoeding

In het geval dat de wederpartij er inderdaad gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat bij u sprake was van een toereikende volmacht en uw onderneming deze onbevoegd verrichte rechtshandeling niet wenst te bekrachtigen?

In beginsel geldt dat de wederpartij u aansprakelijk kan houden voor de geleden schade indien u buiten uw boekje heeft gehandeld. U dient namelijk in te staan voor het bestaan en de omvang van de volmacht tegenover de wederpartij met wie u in de hoedanigheid van  bestuurder van de onderneming heeft gehandeld. Wanneer blijkt dat de rechtshandeling in haar rechtsgevolgen uw onderneming niet treft omdat een geldige en toereikende volmacht niet bestaat en als vaststaat dat uw onderneming de rechtshandeling niet zal of kan bekrachtigen, dan kunt u als bestuurder aansprakelijk worden gehouden voor de schade die de wederpartij daardoor lijdt. Indien u als werknemer heeft gehandeld, waartoe u niet bevoegd was, dan kan u slechts door uw onderneming aansprakelijk worden gehouden indien bij u sprake was van opzet of bewuste roekeloosheid

 Conclusie

Voor uw onderneming is een groot risico dat er rechtshandelingen worden verricht zonder uw toestemming. Die rechtshandelingen kunnen namelijk leiden tot gebondenheid van uw onderneming op het moment dat een schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid is gewekt waaraan uw onderneming gebonden is. Het is daarom van belang dat er duidelijke regels in het leven worden geroepen omtrent hetgeen wel en niet met betrekking tot vertegenwoordiging is geoorloofd. In dit kader is het verstandig dat uw onderneming er zoveel mogelijk voor zorg draagt dat volmachten in het handelsregister worden ingeschreven.

Voor u als bestuurder zelf vormt het grootste risico de situatie dat u, al dan niet bewust, een rechtshandeling onbevoegd aangaat die uw onderneming niet bekrachtigt. De schade die uw onderneming dan lijdt, dan wel de wederpartij, kan op u als bestuurder worden verhaald.

Juridische hulp nodig?

Vraagt u zich af of u bevoegd bent namens de onderneming handelingen te verrichten en zo ja, welke risico’s hiermee gepaard gaan? Of twijfelt u over de bevoegdheid van de wederpartij met wie u een overeenkomst bent aangegaan? Neem dan telefonisch contact op en bel naar het nummer 070 – 789 00 90 of stuur een mail met een korte uitleg van uw juridische probleem naar info@zwanadvocaten.nl

Contact

Van der Zwan Advocaten
Adelheidstraat 76

2595 EE Den Haag

T. 070 – 789 00 90
E. info@zwanadvocaten.nl